Obligaciones de una sociedad extinguida: ¿Cuáles son?

¿Cuáles son las obligaciones de una sociedad extinguida? Es uno de los interrogantes principales de quienes han afrontado, por cualquier motivo que sea, la situación de disolver una sociedad. En Adade Zaragoza te explicamos de forma clara y sencilla las obligaciones fiscales y legales que aún tienes que cumplir una vez que tu sociedad no existe más.

 

¿En qué consiste una sociedad extinguida? 

Un aspecto legal que muchas veces trae confusiones a los ciudadanos es la disolución de sociedades. Si aquí vamos a centrarnos en las obligaciones fiscales y legales de una sociedad extinguida, lo primero a determinar es qué es una sociedad extinguida. 

Desde un punto de vista técnico, una sociedad se considera extinguida una vez completado su proceso de liquidación y tras su baja oficial en el Registro Mercantil. Si quieres profundizar en este tema, en Adade Zaragoza hemos elaborado una guía interesante que responde a una pregunta clave: ¿Es posible disolver una sociedad limitada con deudas con Hacienda?

Causas de disolución de sociedad

• Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital social.
• Imposibilidad de cumplir con el objeto social.
• Acuerdo de disolución por parte de los socios.
• Cumplimiento del plazo de duración establecido en los estatutos.
• Deudas inasumibles.

Obligaciones de una sociedad extinguida: Evita sanciones

El procedimiento de disolución y liquidación de una empresa en España conlleva una serie de compromisos fiscales, contables y legales que deben cumplirse rigurosamente. No atender estas responsabilidades puede derivar en sanciones y repercusiones para los administradores y socios.

Obligaciones fiscales de una sociedad extinguida

Incluso después del cese de su actividad, una empresa debe cumplir con ciertas obligaciones fiscales para evitar penalizaciones por parte de la Agencia Tributaria. Aunque la empresa deje de operar, debe presentar diversas declaraciones y asegurarse de que no queden impuestos pendientes de liquidación.

Impuesto de Sociedades y Declaraciones Finales

Uno de los compromisos fiscales más importantes antes de extinguir una sociedad es la presentación del Impuesto de Sociedades (IS). De acuerdo con la normativa vigente, una sociedad en proceso de liquidación debe realizar su última declaración, correspondiente al ejercicio en el que se lleva a cabo la disolución.

Aspectos a tener en cuenta:

• Declaración obligatoria: Aunque la empresa no haya tenido actividad durante el último ejercicio, la Agencia Tributaria exige la presentación de esta declaración.
• Fecha de cierre del ejercicio fiscal: Si la empresa se liquida en un ejercicio en curso, el cierre fiscal se adelanta hasta la fecha en que finaliza la liquidación.
• Pago de deudas tributarias: Antes de su cierre definitivo, la sociedad debe asegurarse de haber saldado todas sus obligaciones fiscales. En caso de existir deudas pendientes, Hacienda puede exigir su pago a los administradores y socios si se demuestra una gestión irregular en la liquidación​.
• Plazo para la presentación: La sociedad tiene un máximo de 25 días naturales siguientes a los seis meses desde la fecha de cierre para presentar su declaración del Modelo 200.

Además, es imprescindible solicitar la baja en el censo de obligados tributarios mediante el Modelo 036, documento que informa a la Agencia Tributaria sobre el cese definitivo de la actividad de la sociedad​.

¿Qué ocurre con el IVA y otros impuestos?

Las sociedades en proceso de liquidación siguen teniendo obligaciones fiscales hasta que se dan de baja oficialmente en el Registro Mercantil y en Hacienda. Entre los impuestos más relevantes que deben liquidarse se encuentran el IVA y las retenciones del IRPF.

Declaraciones de IVA

Las empresas que estén dadas de alta en el Régimen General del IVA deben presentar las últimas liquidaciones del IVA correspondientes al período en que cesaron su actividad.

• Se deben incluir todas las facturas emitidas y recibidas hasta la fecha de cierre de la sociedad.
• Si hay facturas impagadas, puede ser necesario regularizar el IVA devengado.
• Si la empresa tiene derecho a devolución de IVA, se puede solicitar mediante el Modelo 303.

¿Cuáles son las sanciones previstas por no presentar el IVA? La falta de presentación de las últimas declaraciones del IVA puede generar multas e intereses de demora, incluso si la sociedad ha cesado su actividad​.

Retenciones a trabajadores y proveedores

Si la empresa tenía empleados o realizaba pagos a proveedores sujetos a retención, debe presentar la declaración y el ingreso correspondiente antes de su cierre.

Obligaciones a cumplir:

Modelo	¿Para qué sirve?
111	Para declarar las retenciones de IRPF practicadas a los empleados.
115	Para retenciones sobre alquileres de inmuebles.
190	Resumen anual de retenciones e ingresos a cuenta.

Los administradores de la sociedad extinguida deben verificar que no queden obligaciones fiscales pendientes, ya que Hacienda puede reclamar su pago incluso después de la liquidación de la empresa​.

Obligaciones contables y mercantiles en la liquidación de una sociedad

El proceso de liquidación de una empresa va más allá del simple cese de su actividad comercial; también conlleva el cumplimiento de diversas obligaciones contables y mercantiles previas a su extinción definitiva. Estas acciones aseguran que la sociedad se disuelva de manera formal, evitando posibles conflictos legales para socios, administradores y acreedores en el futuro.

Presentación de las últimas cuentas anuales

Toda sociedad debe presentar sus últimas cuentas anuales ante el Registro Mercantil como parte del proceso de liquidación. Esto permite cerrar formalmente la contabilidad de la empresa y dejar constancia de la situación patrimonial al momento de su disolución.

¿Qué incluyen las cuentas anuales?

• Balance de situación final, reflejando el estado patrimonial de la empresa.
• Cuenta de pérdidas y ganancias hasta la fecha de liquidación.
• Memoria explicativa, donde se detallan los activos, pasivos y las operaciones de liquidación.

Las cuentas anuales deben ser formuladas por el liquidador de la sociedad y aprobadas en junta general antes de su presentación​.

Acta de disolución y liquidación de la sociedad

Otra obligación que corresponde es que la disolución y liquidación de una sociedad debe formalizarse en un acta notarial, que debe ser inscrita en el Registro Mercantil para que tenga efectos legales.

Pasos para la disolución y liquidación:

• Acuerdo de disolución en junta general: Los socios deben aprobar la disolución y nombrar a un liquidador.
• Cancelación de deudas y reparto de activos: Se deben saldar todas las deudas con acreedores antes de distribuir el patrimonio entre los socios.
• Otorgamiento de escritura pública: Se formaliza ante notario e incluye:
  • Acuerdo de disolución.
  • Informe de liquidación.
  • Reparto del patrimonio, si procede.
• Inscripción en el Registro Mercantil: Este paso es obligatorio para la extinción oficial de la sociedad.

Plazo para liquidar una sociedad limitada

No existe un plazo fijo para completar la liquidación de una sociedad limitada, pero en nuestra asesoría especializada en operaciones corporativas recomendamos realizarlo en el menor tiempo posible para evitar problemas con Hacienda, la Seguridad Social y los acreedores.

Factores que pueden retrasar la liquidación:

• Existencia de deudas impagadas que requieren negociación con acreedores.
• Falta de acuerdo entre los socios sobre la distribución de activos.
• Reclamaciones legales pendientes contra la sociedad.

¿Por qué es aconsejable hacerlo en el menor tiempo posible? Si la liquidación se demora demasiado:

• Hacienda y la Seguridad Social pueden seguir exigiendo el cumplimiento de obligaciones fiscales y laborales.
• Los administradores podrían ser considerados responsables por inactividad dolosa si no actúan para cerrar la empresa.
• La sociedad podría quedar en un limbo jurídico, sin operar pero sin haber desaparecido legalmente.

Responsabilidad de los socios y administradores tras la liquidación

Además, hay que considerar con especial atención que la extinción de la sociedad no siempre implica la eliminación total de responsabilidades por parte de los socios y administradores.

• Responsabilidad frente a Hacienda y Seguridad Social: Si la empresa deja deudas fiscales sin pagar, Hacienda puede reclamar su pago a los administradores y socios.
• Responsabilidad civil y penal: En algunos casos, la sociedad extinguida puede seguir siendo demandada si se demuestra que hubo fraude o irregularidades en la liquidación.

La Sentencia del Tribunal Supremo ha establecido que, en ciertos casos, una sociedad extinguida puede seguir siendo demandada si dejó obligaciones pendientes antes de su cierre​.

¿Puede una empresa en liquidación seguir operando?

Otra de las preguntas que nos suelen acercar a Adade Zaragoza. Según establece la normativa vigente, durante la fase de liquidación, una sociedad puede realizar operaciones necesarias para la venta de activos y pago de deudas, pero no puede iniciar nuevas actividades comerciales.

Los administradores tienen la obligación de garantizar que los bienes se utilicen para pagar a los acreedores, y cualquier infracción en este sentido puede derivar en responsabilidad legal para ellos.

En Adade Zaragoza te ayudamos a cumplir con tus obligaciones 

En Adade Zaragoza nos gusta repetir que no trabajamos contigo, sino que somos parte de tu equipo. Y este es un compromiso que sostenemos desde nuestra primera reunión junto a los clientes, por lo que tienes la garantía de que te ayudaremos en todos los desafíos que se te presenten. 

Si has disuelto una sociedad y quieres cumplir con todas las obligaciones tributarias y legales que te corresponden por ello, envíanos tu caso. Te escuchamos y, más importante aún, te asesoramos de la mejor manera para cumplir tus responsabilidades sin problemas.

 

Preguntas frecuentes sobre obligaciones de una sociedad extinguida