Saber cuáles son las obligaciones fiscales y legales tras extinguir una sociedad es una de las dudas más frecuentes entre quienes han tenido que disolver una empresa.
En ADADE, asesoría para empresas en Zaragoza, te explicamos de forma clara qué trámites siguen vigentes y cómo cumplirlos correctamente, incluso cuando la sociedad ya no existe legalmente.
¿En qué consiste una sociedad extinguida?
Desde un punto de vista técnico, una sociedad se considera extinguida una vez completado su proceso de liquidación y tras su baja oficial en el Registro Mercantil.
Causas de disolución de sociedad
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital social.
- Imposibilidad de cumplir con el objeto social.
- Acuerdo de disolución por parte de los socios.
- Cumplimiento del plazo de duración establecido en los estatutos.
- Deudas inasumibles.
Obligaciones de una sociedad extinguida: Evita sanciones
Incluso después del cese de su actividad, una empresa debe cumplir con ciertas obligaciones fiscales para evitar penalizaciones por parte de la Agencia Tributaria.
Aunque la empresa deje de operar, debe presentar diversas declaraciones y asegurarse de que no queden impuestos pendientes de liquidación.
Impuesto de Sociedades y Declaraciones Finales
Uno de los compromisos fiscales más importantes antes de extinguir una sociedad es la presentación del Impuesto de Sociedades (IS).
De acuerdo con la normativa vigente, una sociedad en proceso de liquidación debe realizar su última declaración, correspondiente al ejercicio en el que se lleva a cabo la disolución.
Aspectos a tener en cuenta:
- Declaración obligatoria: aunque la empresa no haya tenido actividad durante el último ejercicio, la Agencia Tributaria exige la presentación de esta declaración.
- Fecha de cierre del ejercicio fiscal: si la empresa se liquida en un ejercicio en curso, el cierre fiscal se adelanta hasta la fecha en que finaliza la liquidación.
- Pago de deudas tributarias: antes de su cierre definitivo, la sociedad debe asegurarse de haber saldado todas sus obligaciones fiscales. En caso de existir deudas pendientes, Hacienda puede exigir su pago a los administradores y socios si se demuestra una gestión irregular en la liquidación.
- Plazo para la presentación: la sociedad tiene un máximo de 25 días naturales siguientes a los seis meses desde la fecha de cierre para presentar su declaración del Modelo 200.
Además, es imprescindible solicitar la baja en el censo de obligados tributarios mediante el Modelo 036, documento que informa a la Agencia Tributaria sobre el cese definitivo de la actividad de la sociedad.
¿Qué ocurre con el IVA y otros impuestos?
Las sociedades en proceso de liquidación siguen teniendo obligaciones fiscales hasta que se dan de baja oficialmente en el Registro Mercantil y en Hacienda. Entre los impuestos más relevantes que deben liquidarse se encuentran el IVA y las retenciones del IRPF.
Declaraciones de IVA
Las empresas que estén dadas de alta en el Régimen General del IVA deben presentar las últimas liquidaciones del IVA correspondientes al período en que cesaron su actividad.
- Se deben incluir todas las facturas emitidas y recibidas hasta la fecha de cierre de la sociedad.
- Si hay facturas impagadas, puede ser necesario regularizar el IVA devengado.
- Si la empresa tiene derecho a devolución de IVA, se puede solicitar mediante el Modelo 303.
¿Cuáles son las sanciones previstas por no presentar el IVA? La falta de presentación de las últimas declaraciones del IVA puede generar multas e intereses de demora, incluso si la sociedad ha cesado su actividad.
Retenciones a trabajadores y proveedores
Si la empresa tenía empleados o realizaba pagos a proveedores sujetos a retención, debe presentar la declaración y el ingreso correspondiente antes de su cierre.
| Modelo | ¿Para qué sirve? |
| 111 | Para declarar las retenciones de IRPF practicadas a los empleados. |
| 115 | Para retenciones sobre alquileres de inmuebles. |
| 190 | Resumen anual de retenciones e ingresos a cuenta. |
Los administradores de la sociedad extinguida deben verificar que no queden obligaciones fiscales pendientes, ya que Hacienda puede reclamar su pago incluso después de la liquidación de la empresa.
Obligaciones contables y mercantiles en la liquidación de una sociedad
El proceso de liquidación de una empresa va más allá del simple cese de su actividad comercial; también conlleva el cumplimiento de diversas obligaciones contables y mercantiles previas a su extinción definitiva.
Estas acciones aseguran que la sociedad se disuelva de manera formal, evitando posibles conflictos legales para socios, administradores y acreedores en el futuro.
Presentación de las últimas cuentas anuales
Toda sociedad debe presentar sus últimas cuentas anuales ante el Registro Mercantil como parte del proceso de liquidación. Esto permite cerrar formalmente la contabilidad de la empresa y dejar constancia de la situación patrimonial al momento de su disolución.
¿Qué incluyen las cuentas anuales?
- Balance de situación final, reflejando el estado patrimonial de la empresa.
- Cuenta de pérdidas y ganancias hasta la fecha de liquidación.
- Memoria explicativa, donde se detallan los activos, pasivos y las operaciones de liquidación.
Las cuentas anuales deben ser formuladas por el liquidador de la sociedad y aprobadas en junta general antes de su presentación.
Acta de disolución y liquidación de la sociedad
Otra obligación que corresponde es que la disolución y liquidación de una sociedad debe formalizarse en un acta notarial, que debe ser inscrita en el Registro Mercantil para que tenga efectos legales.
Plazo para liquidar una sociedad limitada
No existe un plazo fijo para completar la liquidación de una sociedad limitada, pero en nuestra asesoría especializada en operaciones corporativas recomendamos realizarlo en el menor tiempo posible para evitar problemas con Hacienda, la Seguridad Social y los acreedores.
Factores que pueden retrasar la liquidación:
- Existencia de deudas impagadas que requieren negociación con acreedores.
- Falta de acuerdo entre los socios sobre la distribución de activos.
- Reclamaciones legales pendientes contra la sociedad.
¿Por qué es aconsejable hacerlo en el menor tiempo posible? Si la liquidación se demora demasiado:
- Hacienda y la Seguridad Social pueden seguir exigiendo el cumplimiento de obligaciones fiscales y laborales.
- Los administradores podrían ser considerados responsables por inactividad dolosa si no actúan para cerrar la empresa.
- La sociedad podría quedar en un limbo jurídico, sin operar pero sin haber desaparecido legalmente.
Responsabilidad de los socios y administradores tras la liquidación
Además, hay que considerar con especial atención que la extinción de la sociedad no siempre implica la eliminación total de responsabilidades por parte de los socios y administradores.
- Responsabilidad frente a Hacienda y Seguridad Social: Si la empresa deja deudas fiscales sin pagar, Hacienda puede reclamar su pago a los administradores y socios.
- Responsabilidad civil y penal: En algunos casos, la sociedad extinguida puede seguir siendo demandada si se demuestra que hubo fraude o irregularidades en la liquidación.
La Sentencia del Tribunal Supremo ha establecido que, en ciertos casos, una sociedad extinguida puede seguir siendo demandada si dejó obligaciones pendientes antes de su cierre.
¿Puede una empresa en liquidación seguir operando?
Según establece la normativa vigente, durante la fase de liquidación, una sociedad puede realizar operaciones necesarias para la venta de activos y pago de deudas, pero no puede iniciar nuevas actividades comerciales.
Los administradores tienen la obligación de garantizar que los bienes se utilicen para pagar a los acreedores, y cualquier infracción en este sentido puede derivar en responsabilidad legal para ellos.
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Preguntas frecuentes sobre obligaciones de una sociedad extinguida
¿Se puede disolver una sociedad con deudas con Hacienda?
Sí, pero solo si se liquidan previamente todas las deudas con la Agencia Tributaria. En caso contrario, los acreedores pueden solicitar la responsabilidad subsidiaria de los administradores y socios.
¿Qué sucede si no se presentan las últimas cuentas anuales antes de la disolución?
El Registro Mercantil puede imponer multas de hasta 300.000 € y bloquear la inscripción de la liquidación. Además, los administradores pueden ser sancionados por incumplimiento de sus obligaciones contables.
¿Los socios tienen que pagar impuestos tras la liquidación de la sociedad?
Sí. Si reciben dinero o bienes como resultado del reparto del patrimonio social, deberán tributar en su declaración de IRPF (en el caso de personas físicas) o en el Impuesto de Sociedades (si son personas jurídicas).
¿Cómo cerrar una sociedad limitada en España?
El cierre de una sociedad limitada (SL) en España implica un proceso legal que debe cumplirse correctamente para evitar sanciones y responsabilidades futuras. Para ello, es necesario seguir una serie de pasos administrativos, contables y fiscales que aseguren la extinción definitiva de la empresa.
¿Qué implicaciones tiene la extinción de la sociedad para los administradores?
Si el proceso de liquidación se llevó a cabo de manera adecuada, los administradores no asumen ninguna responsabilidad. No obstante, si se detectan irregularidades como fraude, ocultación de activos o deudas impagadas, podrían ser declarados responsables solidarios.