Como socio de una SL con el 11% del capital, ¿es legal un pacto de socios que exija el 90% del voto favorable para decisiones clave (modificar estatutos, repartir dividendos, aprobar presupuesto)? De ser así, ese umbral te permitiría bloquear cualquier decisión, exigiendo de facto una unanimidad que la ley podría prohibir.
Esta es una de las preguntas más frecuentes que llegan a ADADE Zaragoza cuando asesoramos a socios de pymes y empresas familiares que están revisando sus estatutos o firmando un pacto de socios. La respuesta no es sencilla. Depende de cómo se haya redactado el pacto, de la distribución del capital y de qué decisiones quedan afectadas.
En este artículo te explicamos qué es la unanimidad societaria, por qué la ley la prohíbe en los estatutos, qué mayorías reforzadas puedes pactar sin cruzar esa línea, y dónde están los límites que no conviene ignorar.
Qué es la unanimidad societaria y por qué la ley la prohíbe
La unanimidad societaria significa que un acuerdo solo puede adoptarse si todos los socios votan a favor. Ninguno puede disentir. Ninguno puede ausentarse. El 100% o nada.
Puede parecer una garantía de consenso. En realidad, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) la prohíbe expresamente como regla general para las decisiones de la junta en los estatutos, y el Tribunal Supremo ha extendido esa prohibición también a los pactos parasociales (los pactos de socios que quedan fuera de los estatutos).
El artículo 200.1 LSC lo dice con claridad: los estatutos pueden exigir mayorías superiores a las legales para determinados asuntos, “sin llegar a la unanimidad“. No es una recomendación. Es una norma imperativa que no puede modificarse por la voluntad de los socios, aunque todos estén de acuerdo en el momento de suscribirla.
¿Por qué este límite? Porque la sociedad de capital es un ente con vida propia, que no puede quedar paralizada por el veto de un solo socio. Si la sociedad no puede funcionar sin el consentimiento unánime de todos sus socios, pierde su independencia orgánica y se convierte en una estructura inoperante.
Las mayorías en una SL: el sistema por escalones
Antes de entrar en los límites al reforzamiento estatutario, conviene tener claro cómo funciona el sistema de mayorías en una sociedad limitada. La LSC establece tres escalones:
| Tipo de mayoría | Porcentaje requerido | Decisiones típicas |
| Mayoría ordinaria (art. 198 LSC) | Más votos a favor que en contra, representando al menos 1/3 del capital | Gestión ordinaria, aprobación de cuentas, nombramiento de administradores |
| Mayoría reforzada legal (art. 199 LSC) | Más del 50% del capital | Modificación de estatutos, aumento o reducción de capital |
| Mayoría cualificada especial (art. 199 LSC) | Al menos 2/3 del capital | Transformación, fusión, escisión, exclusión de socios, cesión global, traslado al extranjero |
| Unanimidad | 100% del capital | Solo para casos tasados por la ley |
Los estatutos solo pueden moverse hacia arriba en esta escala, nunca hacia abajo. Y el techo está justo por debajo de la unanimidad.
Qué mayorías reforzadas sí puedes pactar
Dentro de ese marco, la LSC concede margen real para reforzar mayorías en tus estatutos. Puedes exigir un porcentaje de votos favorable superior al legal para todos los asuntos o solo para algunos. También puedes requerir, además de la mayoría de capital, el voto favorable de un número determinado de socios.
Esto es especialmente útil en empresas familiares o sociedades cerradas donde quieres proteger a los socios minoritarios en decisiones estratégicas. Algunos ejemplos habituales:
Es posible exigir mayorías reforzadas, aunque la ley solo pida mayoría ordinaria. Por ejemplo, requerir el 60% para aprobar el presupuesto o el 75% para repartir dividendos. También se puede pactar que la modificación del objeto social requiera el voto de, al menos, tres de los cuatro socios, sin importar su participación.
Lo que no puedes hacer es que esa mayoría reforzada equivalga a exigir que todos voten a favor, ni en los estatutos ni en el pacto de socios. Ese es el límite.
El caso del 90%: ¿legal o no?
Volvemos al ejemplo del principio. Una SL con cuatro socios, uno de los cuales tiene el 11% del capital. El pacto de socios exige el 90% del capital para ciertas decisiones. Ese socio tiene veto de facto.
El Tribunal Supremo, en una sentencia de noviembre de 2025, ha aportado claridad en este punto: exigir el 90% del capital no equivale jurídicamente a imponer unanimidad. Que en la práctica, dada la distribución del capital, esa mayoría solo se alcance con el voto de todos los socios no invalida por sí sola la cláusula. El 90% sigue siendo inferior al 100%.
El Tribunal advierte que una mayoría muy reforzada puede equivaler a unanimidad fáctica, causando bloqueo o disolución. La prohibición de unanimidad del art. 200.1 LSC es imperativa y aplica tanto a estatutos como a pactos parasociales, impidiendo pactar lo que la ley prohíbe.
En resumen: el 90% puede ser legal, pero su validez depende del contexto, de la composición del capital y de si estás en estatutos o en pacto de socios. No es una respuesta de sí o no. Es una respuesta de “depende, y conviene analizarlo bien”.
Lo que no puedes tocar ni en estatutos ni en pacto de socios
Hay dos límites adicionales que la LSC impone con carácter imperativo y que no admiten reforzamiento estatutario:
- El primero es el cese de administradores. Para acordar la separación de los administradores, los estatutos no pueden exigir una mayoría superior a los dos tercios del capital (art. 223.2 LSC). Esto protege el derecho de la junta a revocar el mandato de quien administra la sociedad.
- El segundo es el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores. Para este acuerdo, los estatutos no pueden modificar la mayoría ordinaria. Siempre se adopta con la misma mayoría que un acuerdo de gestión ordinaria.
Tampoco pueden las mayorías reforzadas afectar a ciertos acuerdos que la propia LSC sujeta a régimen imperativo, como los que constatan una causa legal de disolución.
La ley impone unanimidad para ciertas decisiones: prohibición de transmisión voluntaria de participaciones inter vivos, aumento de capital por elevación del valor nominal, devolución de capital no a prorrata, e incorporación/modificación de causas estatutarias de separación. En estos casos, la unanimidad es obligatoria.
Diseñar bien el gobierno de tu sociedad, antes de que haya conflicto
El error más habitual no es infringir la ley, sino diseñar mal las mayorías sin analizar sus consecuencias en el funcionamiento real de la sociedad. Una cláusula que parece equilibrada en el momento en que todos los socios se llevan bien puede convertirse en una trampa cuando surge la primera discrepancia.
Revisar el régimen de mayorías de tus estatutos y tu pacto de socios antes de que haya tensiones es mucho más barato que resolverlo cuando ya hay un conflicto activo. La planificación societaria no es solo para grandes corporaciones: en una PYME de Zaragoza con tres o cuatro socios, una cláusula mal redactada puede bloquear la sociedad durante meses.
En ADADE Zaragoza asesoramos a empresas en la revisión y redacción de estatutos y pactos de socios, con especial atención al gobierno de la sociedad y a la protección de todos los socios. Si tienes dudas sobre cómo están configuradas las mayorías en tu empresa, consulta tu situación con nosotros sin compromiso.
Preguntas frecuentes sobre unanimidad societaria
¿Qué significa unanimidad societaria?
Significa que un acuerdo de la junta solo puede adoptarse si todos los socios votan a favor. La Ley de Sociedades de Capital la prohíbe como regla general en los estatutos, porque impediría el funcionamiento autónomo de la sociedad al hacer depender cualquier decisión del consentimiento de todos y cada uno de los socios.
¿Pueden los estatutos de una SL exigir mayorías superiores a las legales?
Sí. El art. 200.1 LSC permite que los estatutos exijan porcentajes de votos favorables superiores a los establecidos por la ley para todos o algunos asuntos. El límite es que esa mayoría no llegue a equivaler a unanimidad, y que respete ciertos techos específicos para materias como el cese de administradores (máximo 2/3).
¿Es legal una mayoría del 90% en un pacto de socios?
El Tribunal Supremo, en sentencia de noviembre de 2025, ha confirmado que exigir el 90% no equivale jurídicamente a imponer unanimidad, por lo que puede ser válido. Sin embargo, la misma sentencia advierte de los riesgos de bloqueo que una mayoría tan elevada puede generar en la práctica, especialmente en sociedades con pocos socios. La validez depende del contexto concreto.
¿La prohibición de unanimidad aplica solo a los estatutos o también a los pactos de socios?
Según la doctrina del Tribunal Supremo, aplica también a los pactos parasociales. No se puede reproducir por la vía contractual una exigencia de unanimidad que el sistema societario prohíbe en los estatutos. Hacerlo supondría un fraude de ley.
¿Para qué decisiones sí se exige unanimidad en una SL?
La ley exige unanimidad en casos tasados: la incorporación de cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de participaciones inter vivos, el aumento de capital por elevación del valor nominal de las participaciones, la devolución de capital que no se haga a prorrata, y la incorporación, modificación o supresión de causas estatutarias de separación.
¿Qué pasa si una mayoría muy alta genera bloqueo en la sociedad?
Si el bloqueo impide el funcionamiento del órgano social de forma crónica, puede convertirse en una causa de disolución de la sociedad por imposibilidad funcional. El Tribunal Supremo ha alertado expresamente de este riesgo en las mayorías muy elevadas, aunque no las declare nulas por sí solas.