Comprar una empresa en Zaragoza sin hacer una due diligence completa es como firmar un contrato sin leer la letra pequeña, solo que aquí la letra pequeña puede costar cientos de miles de euros.
La ilusión de cerrar la operación rápido suele chocar con una realidad incómoda: buena parte del valor real de una empresa, y de sus riesgos, no está en el balance que te enseñan, sino en lo que hay detrás.
En ADADE Zaragoza acompañamos a empresarios de Zaragoza y Aragón en procesos de compraventa de empresas, revisando lo que realmente determina si el precio pactado es justo o si esconde contingencias que aparecerán después de firmar.
En este artículo te explicamos qué es una due diligence, qué áreas debes revisar antes de comprar una empresa y qué errores suelen costar más caro.
¿Qué es una due diligence y por qué no puedes saltártela?
La due diligence es el proceso de revisión exhaustiva de una empresa antes de comprarla (o invertir en ella), con el objetivo de confirmar que la información que te ha dado el vendedor es cierta y de identificar riesgos que no aparecen a primera vista.
No es un trámite burocrático: es la herramienta que te permite negociar el precio con información real, incluir garantías en el contrato de compraventa y, en algunos casos, decidir que la operación no interesa tal como está planteada. Comprar sin due diligence significa asumir, sin saberlo, todas las contingencias que la empresa arrastra.
Due diligence fiscal: la contingencia oculta más frecuente
La revisión fiscal busca deudas tributarias no declaradas, comprobaciones de Hacienda en curso o riesgos derivados de ejercicios anteriores que aún están dentro del plazo de prescripción.
Aquí conviene revisar también si existen operaciones vinculadas mal declaradas, ya que ese tipo de contingencias suele aparecer tarde y con sanciones asociadas.
Un punto que se olvida con frecuencia en las pymes familiares es comprobar si la sociedad objetivo puede tener la consideración de sociedad patrimonial a efectos del Impuesto sobre Sociedades.
Esto no solo afecta a la fiscalidad futura de la empresa comprada: también determina cómo tributa la propia operación de compraventa. La compraventa de participaciones está, con carácter general, exenta de ITP y de IVA, salvo cuando la sociedad tiene un componente inmobiliario relevante y el comprador adquiere el control, supuesto en el que el artículo 314 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (antiguo artículo 108 LMV) obliga a tributar por el impuesto que corresponda a los inmuebles subyacentes.
Puedes revisar los criterios exactos que determinan esta calificación en Qué es una sociedad patrimonial y sus implicaciones fiscales.
Due diligence laboral: lo que no está en las nóminas
En el área laboral se revisan los contratos vigentes, la antigüedad real de la plantilla, los convenios aplicables, posibles demandas laborales en curso y compromisos pendientes como indemnizaciones, planes de igualdad o horas extra no compensadas.
Comprar una empresa implica, salvo que se estructure de otra forma, subrogarte en toda su plantilla y en sus condiciones laborales, con lo que cualquier pasivo oculto en esta área se convierte en tu problema desde el día siguiente a la firma.
Due diligence mercantil y contable: contratos, deudas y estructura societaria
En el plano mercantil conviene revisar los estatutos sociales, los pactos de socios si existen, las actas de las últimas juntas, y si hay cargas, avales o garantías otorgadas por la sociedad que no aparezcan a simple vista en el balance.
También es el momento de comprobar contratos con clientes y proveedores clave, especialmente cláusulas de cambio de control que puedan activarse con la propia operación de compra.
En el plano contable, la revisión debe ir más allá del balance que te presenta el vendedor: conviene contrastar la calidad real de los ingresos (si dependen de uno o dos clientes concretos), la antigüedad de la deuda con proveedores y clientes, y si existe algún pasivo contingente no provisionado.
Esta revisión financiera se apoya en las mismas herramientas que usamos para valorar la viabilidad de una empresa en dificultades, que explicamos con más detalle en Cómo prevenir la insolvencia empresarial: test de viabilidad y señales de alerta.
Checklist due diligence pyme: lo mínimo que no puedes dejar de revisar
Antes de firmar cualquier operación de compra de una pyme en Zaragoza, conviene tener respuesta a lo siguiente:
- Si existen comprobaciones fiscales abiertas o cerradas con actas pendientes de recurso;
- Si la plantilla tiene contratos y condiciones acordes a lo que declara la empresa;
- Si hay litigios en curso, laborales o comerciales;
- Si los principales contratos con clientes tienen cláusulas de cambio de control;
- Si la sociedad tiene deudas avaladas personalmente por los socios actuales;
- Si el precio pactado se basa en cifras auditadas o solo en lo que dice el vendedor.
Qué revisar antes de firmar: el momento en que se negocia el precio real
La due diligence no termina en un informe: su valor está en lo que permite negociar antes de firmar. Si se detecta una contingencia fiscal, puede ajustarse el precio, retener parte del pago en una cuenta de garantía (escrow) o incluir cláusulas de indemnización específicas en el contrato de compraventa.
Si se detecta un pasivo laboral, puede negociarse quién lo asume. Firmar sin haber cerrado estos puntos significa aceptar el riesgo sin ninguna compensación a cambio.
Esta negociación no es solo legal: también es financiera, porque el precio final depende de cómo se estructure el pago, la financiación de la operación y el reparto del riesgo entre comprador y vendedor.
Nuestro equipo de consultoría financiera en Zaragoza analiza esta parte de la operación junto con la revisión fiscal, laboral y mercantil.
No compres una empresa por lo que te cuentan: compra por lo que puedes verificar
En ADADE Zaragoza revisamos la situación fiscal, laboral, mercantil y contable de la empresa que estás valorando comprar, antes de que decidas sobre información incompleta.
Si estás valorando comprar una empresa en Zaragoza o Aragón, habla con nuestro equipo antes de firmar cualquier acuerdo de compraventa.
Preguntas frecuentes sobre la due diligence al comprar una empresa
¿Qué es una due diligence?
Es el proceso de revisión exhaustiva de una empresa antes de comprarla, para confirmar la información que ha dado el vendedor e identificar riesgos fiscales, laborales, mercantiles o contables que no aparecen a primera vista.
¿Qué áreas cubre una due diligence completa?
Habitualmente cuatro: fiscal (deudas y comprobaciones tributarias), laboral (contratos, litigios, compromisos pendientes), mercantil (estatutos, pactos de socios, contratos clave) y contable-financiera (calidad de los ingresos, deuda real, pasivos contingentes).
¿La compra de una empresa paga ITP?
Con carácter general, la compraventa de participaciones está exenta de ITP y de IVA. La excepción aparece cuando la sociedad tiene un componente inmobiliario relevante y el comprador adquiere el control, según el artículo 314 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores.
¿Qué pasa con la plantilla al comprar una empresa?
Salvo que la operación se estructure de otra forma, el comprador se subroga en los contratos laborales existentes, con su antigüedad y condiciones, incluyendo cualquier pasivo laboral pendiente.
¿Se puede renegociar el precio tras una due diligence?
Sí. Es el momento habitual para ajustar el precio, retener parte del pago en garantía o incluir cláusulas de indemnización en el contrato si se detectan contingencias.
¿Cuánto tiempo lleva una due diligence de una pyme?
Depende del tamaño y la complejidad de la empresa, pero en pymes familiares suele resolverse en pocas semanas si la documentación está disponible desde el inicio.