Si tu empresa tiene consejo de administración, tienes una obligación legal que muchas sociedades incumplen sin saberlo: celebrar, como mínimo, una reunión cada trimestre.
No es una recomendación de buen gobierno. Es una exigencia recogida en el artículo 245.3 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo, y vigente desde el 24 de diciembre de 2014.
En este artículo de ADADE Zaragoza te explicamos qué implica exactamente esa obligación, cómo convocar correctamente las reuniones, qué debe quedar documentado en las actas y qué consecuencias puede tener no cumplirlo.
¿Qué dice exactamente el artículo 245.3 de la LSC?
El texto de la norma es breve y directo:
«El consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.»
— Art. 245.3, Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC), modificado por Ley 31/2014
Esto significa cuatro reuniones al año como mínimo: una por cada trimestre natural. Los estatutos de la sociedad pueden fijar una frecuencia mayor (mensual, bimestral), pero nunca inferior a la trimestral.
¿A qué tipos de sociedades aplica?
A todas las sociedades de capital españolas que hayan adoptado el consejo de administración como órgano de gestión: sociedades anónimas (S.A.) y sociedades de responsabilidad limitada (S.L.).
Si tu sociedad está gestionada por un administrador único, administradores solidarios o administradores mancomunados, este artículo no te aplica, pero sí lo hará en el momento en que pases a un consejo.
Si quieres repasar cómo se estructura ese órgano y quiénes lo componen, puedes consultar nuestro artículo sobre la función y estructura del consejo de administración.
¿Por qué la ley impuso esta obligación?
Antes de la reforma de 2014, la LSC no fijaba ninguna periodicidad mínima de reuniones. En la práctica, muchas sociedades familiares y pequeñas empresas convocaban una única reunión al año (la de formulación de cuentas anuales) y consideraban cumplida su obligación.
La Ley 31/2014 cambió eso. La exposición de motivos del BOE lo explicó con claridad: la reunión trimestral existe para que el consejo «mantenga una presencia constante en la vida de la sociedad». No basta con que el órgano exista sobre el papel. Tiene que funcionar de forma activa y periódica.
Cómo convocar correctamente una reunión del consejo
La convocatoria corresponde al presidente del consejo de administración o a quien haga sus veces (art. 246 LSC). Si el presidente no convoca, cualquier consejero puede solicitarlo.
La forma concreta de la convocatoria (plazo de antelación, canal, orden del día) la fijan los estatutos sociales. Aquí es donde muchas empresas tienen margen para facilitarse la vida: si los estatutos lo permiten, se puede convocar por email, por escrito o incluso de forma verbal si todos los consejeros están presentes y aceptan reunirse. Esto último es el llamado consejo universal.
¿Qué es un consejo universal?
Es la reunión del consejo en la que todos sus miembros están presentes o representados y aceptan celebrar la sesión sin convocatoria previa. Es válido legalmente y muy útil para empresas con consejos reducidos donde la coordinación es sencilla. Lo importante es que quede documentado.
¿Se puede reunir el consejo por videoconferencia?
Sí, siempre que los estatutos lo prevean o que todos los consejeros acepten ese formato. Desde la reforma introducida durante el estado de alarma de 2020, esta posibilidad quedó consolidada en la práctica societaria española.
Es recomendable incluirlo expresamente en los estatutos para evitar cualquier duda.
Qué debe constar en el acta de cada reunión
Cada reunión del consejo debe quedar documentada en un acta oficial (art. 250 LSC). No vale un email de resumen ni unas notas informales. El acta es el documento que acredita que la reunión tuvo lugar y que los acuerdos son válidos.
Como mínimo, el acta debe incluir:
- Fecha, hora y lugar de la reunión (o indicación de que es telemática).
- Lista de asistentes y, en su caso, representados.
- Orden del día tratado.
- Resumen de las deliberaciones y acuerdos adoptados.
- Resultado de las votaciones cuando proceda.
- Firma del presidente y del secretario del consejo.
Las actas se recogen en el libro de actas del consejo, que debe estar legalizado en el Registro Mercantil. Su valor es doble: es una obligación legal y es la prueba que protege a los consejeros frente a cualquier reclamación futura.
¿Qué consecuencias tiene no celebrar las reuniones trimestrales?
La LSC no establece una sanción económica directa por no reunirse cada trimestre. Pero eso no significa que el incumplimiento sea inocuo. Las consecuencias pueden ser serias:
- Responsabilidad de los consejeros. La falta de reuniones periódicas puede interpretarse como incumplimiento del deber de diligencia que exige la LSC a cualquier administrador. Si la empresa sufre un perjuicio y se demuestra que el consejo no estaba ejerciendo su función de supervisión activa, los consejeros pueden enfrentarse a acciones de responsabilidad por parte de socios o terceros.
- Debilitamiento de la validez de los acuerdos. Un consejo que no se reúne regularmente tiene más difícil acreditar que las decisiones estratégicas se tomaron con el proceso adecuado. Esto importa especialmente en disputas societarias, auditorías o procesos de due diligence ante una posible compraventa de la empresa.
- Señal de alarma en inspecciones y auditorías. La ausencia de actas trimestrales es uno de los primeros puntos que revisa un auditor externo o un asesor legal al analizar la salud jurídica de una sociedad. Puede generar dudas sobre la gestión general del negocio.
Los errores más frecuentes en la práctica
En nuestra experiencia asesorando a empresas en Zaragoza, estos son los patrones que más se repiten:
- Reunirse solo una vez al año, en el momento de las cuentas anuales. Es el error más extendido, especialmente en empresas familiares donde los socios son también los administradores y la dinámica informal domina sobre el cumplimiento formal.
- Celebrar las reuniones pero no levantar acta. La reunión sin acta es como si no hubiera existido a efectos legales. Algunos consejos toman decisiones de forma oral y nunca quedan documentadas.
- No actualizar los estatutos para permitir la videoconferencia. Muchas sociedades constituidas antes de 2015 no tienen prevista esta posibilidad, lo que limita innecesariamente la flexibilidad del consejo.
- Confundir el consejo de administración con la junta general de socios. Son órganos distintos con funciones distintas. La obligación trimestral afecta al consejo, no a la junta.
¿Cómo poner esto en orden si llevas tiempo sin cumplirlo?
Si tu consejo no se ha reunido trimestralmente en los últimos ejercicios, el primer paso es normalizar la situación de cara al futuro: establecer un calendario de reuniones para el año en curso y empezar a levantar actas correctamente.
No es necesario ni obligatorio convocar reuniones retroactivas para los períodos incumplidos. Lo que sí conviene es revisar con un asesor mercantil si existen decisiones estratégicas o acuerdos que deberían haber pasado por el consejo y no lo hicieron, ya que en esos casos puede haber riesgo de impugnación.
En ADADE Zaragoza asesoramos a empresas en la organización y cumplimiento de sus obligaciones societarias, desde la convocatoria y celebración de reuniones del consejo hasta la redacción de actas y la revisión de estatutos.
¿Necesitas revisar la situación societaria de tu empresa? Nuestro equipo de abogados mercantiles y societarios en Zaragoza te acompañan en todo lo relacionado con el gobierno corporativo y las obligaciones mercantiles.
Si tienes dudas sobre la situación de tu consejo, consúltanos sin compromiso.
Preguntas frecuentes sobre las reuniones del consejo de administración
¿Cuántas veces al año debe reunirse el consejo de administración?
Como mínimo, cuatro veces: una por trimestre. Los estatutos pueden fijar una frecuencia mayor.
¿Quién convoca las reuniones del consejo?
El presidente del consejo o quien haga sus veces, según lo dispuesto en los estatutos de la sociedad.
¿Qué es un consejo universal?
Una reunión en la que todos los miembros del consejo están presentes y aceptan celebrar la sesión sin convocatoria previa. Es válido y evita el trámite formal de la convocatoria.
¿Qué pasa si el consejo no se reúne cada trimestre?
No hay una sanción económica directa, pero puede generar responsabilidad para los consejeros por incumplimiento del deber de diligencia, y debilitar la validez de los acuerdos adoptados.
¿La obligación trimestral aplica a las SL?
Sí, siempre que la SL tenga consejo de administración como órgano de gestión. Si está gestionada por un administrador único o varios solidarios/mancomunados, no aplica.
¿Cuántos consejeros deben estar presentes para que la reunión sea válida?
En las sociedades anónimas, el consejo queda válidamente constituido cuando concurren, presentes o representados, la mayoría de sus vocales (art. 247 LSC). En las sociedades limitadas, es el reglamento del consejo recogido en los estatutos el que fija ese quórum. Si no se alcanza el número necesario, los acuerdos que se adopten serían impugnables. Por eso conviene revisar los estatutos antes de celebrar cualquier reunión con asistencia reducida.
¿Puede el consejo adoptar acuerdos sin celebrar una reunión presencial o telemática?
Sí, en determinadas circunstancias. La LSC permite que los acuerdos se adopten por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a ese procedimiento. Es una opción válida para decisiones puntuales de trámite, pero no debe convertirse en la norma habitual, ya que la obligación trimestral exige precisamente que el órgano se reúna y delibere de forma efectiva, no solo que formalice acuerdos sobre el papel.
¿Pueden los estatutos eliminar la obligación de reunirse cada trimestre?
No. El artículo 245.3 de la LSC es una obligación mínima que los estatutos no pueden rebajar. Sí pueden fijar una frecuencia mayor (mensual o bimensual), pero nunca inferior a una reunión por trimestre.